Direito - - 12/05

Aula Sociedade Limitada

1 - Generalidades

• Modelo mais utilizado
• Alemanha (1982) - pequeno/médio porte
• arts 1052 e seguintes/CC
• Omissão
• Sociedade Simples
• Sociedade Anônima

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

Isso significa que, em casos de "lacuna legal", a regra geral é seguir as normas da sociedade simples. Mas se, e somente se, estiver escrito no contrato social ela poderá seguir não as normas da sociedade simples, mas sim a das anônimas.

2 - Capital Social - o que é?

• Divisão de cotas

Cota é a unidade mínima de divisão. Não existe ½ cota.

• Capital
• Subscrito (prometido no Contrato Social)
• Integralizado (realizado)

• art. 1052/CC
• Momento da integralização
• Quem define? O próprio Contrato Social
• à vista
• Parceladamente

§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.

Exemplo do carro que foi integralizado por valor superior do que realmente valia. Após a avaliação dizer que o bem não valia aquele número, caberá ao sócio a diferença desses  valores.

Sócio Remisso - quem é? Consequência?

Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

Como o código não dá prazo, valerá o que estiver no contrato social.

Cessão de cota

• Validade
• a outro sócio
• a terceiros

Cessão pois é bem imaterial. Compra e venda só é utilizada para bens materiais. Para bens imateriais estamos cedendo o direito, e não vendendo. Por isso cessão.

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

Ceder para sócio, beleza. Fica tranquilo.

Mas se for entrar terceiros, tem que ouvir a galera.

Possibilidade de condomínio de cotas - o que é?

Propriedade = domínio

Condomínio é o exercício dessa propriedade em conjunto

Lembrar da sucessão de bens, onde "Z" morreu e deixou 3 herdeiros, que vão dividir o "cargo" do presunto.

3 - Responsabilidade dos sócios

4 - Nomeclatura - "Ltda." ou "Limitada"

Pode ser firma (nome do(s) sócio(s)) ou denominação social (nome+atividade exercida+partícula que designa o modelo societário). Se não tiver escrito nada será ilimitada

• Insolvência?

5 - Administração

• Sócio(s)
• Terceiro(s)

• art. 1063/CC -  Término da administração

6 - Conselho Fiscal - Órgão Colegiado

• Facultativo
• Função fiscalizadora

7 - Deliberação dos sócios - obrigatória, ao menos para assuntos do art. 1071/CC

art. 1076/CC - quórum para decisões

8 - Resolução da sociedade em relação a sócio minoritário - art. 1085/CC

• Extrajudicial

9 - Dissolução - art. 1087/CC